موضوع معاملات تجاری بین شرکت و افرادی که آن شرکت را مدیریت می‌کنند، شامل اعضای هیئت مدیره و نیز مدیرعامل شرکت (صرف‌نظر از این که مدیرعامل عضو هیئت مدیره باشد یا نباشد)، در مواد 129، 130 و 131 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347 (موسوم به قانون شرکت‌های سهامی) مطرح و تعیین تکلیف شده‌است. اگرچه موضوع مقرّرات لایحه اصلاح 1347 به شرکت‌های سهامی اختصاص دارد، برخی از احکام آن در دکترین حقوقی و رویّه قضایی به دیگر انواع شرکت‌ها نیز قابل تسرّی و اِعمال تلقّی‌شده‌است. به‌نظر‌می‌رسد، مقرّرات مواد 129 تا 131 را هم باید در آن‌دسته از احکام جای داد.
اشخاص مشمول
به‌موجب قانون، هرگاه شرکت قصد انعقاد هرگونه قرارداد تجاری یا انجام هرگونه معامله تجاری با هریک از اشخاص زیر را داشته‌باشد، ملزم به رعایت تشریفات خاص است:
- هر شخصی (خواه حقیقی یا حقوقی) که عضو هیئت مدیره آن شرکت است؛
- مدیرعامل شرکت؛
- هر شخص حقوقی که یک عضو هیئت مدیره شرکت، یکی از شرکای آن است؛
- هر شخص حقوقی که یک عضو هیئت مدیره شرکت، یکی از اعضای هیئت مدیره آن است؛
- هر شخص حقوقی که یک عضو هیئت مدیره شرکت، مدیرعامل آن است؛
- هر شخص حقوقی که مدیرعامل شرکت، یکی از شرکای آن است؛
- هر شخص حقوقی که مدیرعامل شرکت، یکی از اعضای هیئت مدیره آن است؛ و
- هر شخص حقوقی که مدیرعامل شرکت، مدیرعامل آن است.
تشریفات و ضوابط قانونی
برای انعقاد هرگونه قرارداد تجاری یا انجام هرگونه معامله تجاری با اشخاص مشمول (به‌شرح بالا)، طیّ تشریفات و رعایت ضوابطی به‌شرح زیر الزامی است:
- پیش از عقد قرارداد یا انجام معامله، باید مصوّبه هیئت مدیره شرکت در موافقت با عقد آن قرارداد یا انجام آن معامله اخذشود. آن عضو هیئت مدیره که حکومت مقرّرات مواد 129 تا 131 منتسب به او است، حقّ شرکت در رأی‌گیری را ندارد.
- در صورت موافقت هیئت مدیره با انعقاد قرارداد یا انجام معامله، هیئت ملزم‌خواهدبود مراتب را همراه با گزارشی از جزئیات آن قرارداد یا معامله به بازرس قانونی شرکت اعلام‌کند.
- هیئت مدیره همچنین ملزم‌خواهدبود مراتب را همراه با گزارش و اظهارنظر بازرس قانونی شرکت در مجمع عمومی سهامداران شرکت مطرح‌کند.
- در مجمع عمومی سهامداران شرکت برای اعلام موافقت با عقد آن قرارداد یا انجام آن معامله، رأی‌گیری خواهدشد. سهامداری که حکومت مقرّرات مواد 129 تا 131 منتسب به او است، حقّ شرکت در رأی‌گیری را ندارد.
- اگر پیرو مصوبه هیئت مدیره، قرارداد موردنظر منعقد یا معامله موردنظر انجامشدهباشد ولی مجمع عمومی سهامداران با آن موافقت‌نکند، قرارداد منعقده یا معامله انجام‌گرفته نسبت به طرف مقابل (به‌شرط حُسن نیّت) معتبر خواهدماند امّا آن‌دسته از اعضای هیئت مدیره که عقد قرارداد یا انجام معامله مزبور را تصویب کرده‌اند همراه با آن عضو هیئت مدیره که حکومت مقرّرات مواد 129 تا 131 منتسب به او بوده‌است، متضامناً در برابر شرکت مسئول بوده و ملزم به جبران خسارات خواهندبود.
- اگر بدون اخذ مصوبه هیئت مدیره، چنان قراردادی منعقد یا چنان معامله‌ای انجامشدهباشد و مجمع عمومی سهامداران هم آن را تصویب‌نکند، قرارداد یا معامله مزبور تا 3 سال قابل ابطال‌خواهدبود.
با تأکید بر این که معاملات مالی میان شرکت و مدیران آن ضوابط و شرایط خاصّ خود را دارد، یادآور می‌‌‌شود که مطلب حاضر کلّیّاتی از موضع نظام حقوقی ایران را در ارتباط با یکی از وضعیت‌های «تعارض منافع» که ممکن‌است میان شرکت و مدیران آن رُخ‌دهد، بررسی‌کرده‌است. اظهارنظر برای هر مورد خاص و تعیین حدود و ثغور اِعمال مقرّرات قانونی در آن مورد، مستلزم بررسی ظرایف و جزئیاتی است که اختصاص به همان مورد ویژه دارد.
برای دریافت راهنمایی و اطلاعات بیشتر، لطفن با ما در گروه حقوقی توکلی و همکاران در تماس باشید.
